海南高速公路股份有限公司
獨立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為規范獨立董事行為，充分發揮獨立董事在海南高速
公路股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理中的作用，促進提高
公司質量，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券
法》《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱“《獨董管理辦法》”）等法律、法規、規范性文件及《公司章程》，制定本制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并
與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間
接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人
或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，并
規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業
咨詢作用，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東合法權益。
第四條 公司應當為獨立董事依法履職提供必要保障。
第五條 公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名會計專業人士。
公司董事會設立審計委員會。審計委員會成員應當為不在公司
擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由會計專
業的獨立董事擔任主任委員。
公司董事會設立提名、薪酬與考核、戰略等相關專門委員會。
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任主任
委員。
第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨
立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到《獨董管理辦法》要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。
第二章 獨立董事的任職條件
第七條 擔任獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公
司董事的資格；
（二）符合本制度第八條規定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規及規
則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所
必需的工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規、中國證監會、證券交易所業務規則及
公司章程規定的其他條件。
第八條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董
事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子
女、主要社會關系；
（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是
公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股
東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及
其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企
業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股
股東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業
提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服
務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的
人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的
人員；
（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規
則和《公司章程》規定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企
業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制、按照相關規定未
與公司構成關聯關系的企業。
第一款中“主要社會關系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大業務往來”是指根據《深圳證券交易所股票上市規則》及其
他相關規定或者公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者深
圳證券交易所認定的其他重大事項；“任職”是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。
第九條 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查
情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行
評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第十條 獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董
事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第三章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發
行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉
決定。
依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行
使提名獨立董事權利。
第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者
有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選
人。
第十二條 獨立董事候選人應當具有良好的個人品德，不得存
在《公司章程》中規定的不得被提名為公司董事的情形，并不得存
在下列不良記錄：
（一）最近三十六個月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監
會行政處罰或者司法機關刑事處罰的；
（二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者
被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的；
（三）最近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或三次以上
通報批評的；
（四）重大失信等不良記錄；
（五）在過往任職獨立董事期間因連續兩次未親自出席董事會
會議或者因連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會
會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；
（六）深圳證券交易所認定的其他情形。
第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的
同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工
作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合
獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見，被提名人應當就其符
合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。
第十四條 以會計專業人士身份被提名的獨立董事候選人，應
當具備豐富的會計專業知識和經驗，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊會計師資格；
（二）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授
或以上職稱、博士學位；
（三）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務
管理等專業崗位有五年以上全職工作經驗。
第十五條 提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查并形
成明確的審查意見。公司董事會應當在選舉獨立董事的股東大會召
開前，按照本制度第十三條以及前款的規定披露相關內容，并將所
有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當
真實、準確、完整。證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關
材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權
提出異議。證券交易所提出異議的，公司不得將其提交股東大會選
舉。
第十六條 公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行
累積投票制。
中小股東表決應當單獨計票，并披露表決結果。
第十七條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期
屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十八條 獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除
其職務。提前解除獨立董事職務的，公司及時披露具體理由和依據。
獨立董事有異議的，公司及時予以披露。
獨立董事不符合本制度第七條第一項、第二項規定的，應當立
即停止履職并辭去職務，未提出辭職的，公司董事會知悉或者應當
知悉該事實發生后應立即按規定解除其職務。
獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致
董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公
司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
第十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭
職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有
必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立
董事辭職的原因及關注事項予以披露。
獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的規定，或者獨立董事中
欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任
獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內
完成補選。
第四章 獨立董事的職責與履職方式
第二十條 獨立董事應當履行以下職責：
（一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；
（二）對本制度第二十一條、第二十八條、第二十九條和第三
十條所列上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人
員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合上
市公司整體利益，保護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事
會決策水平；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定及公司章程規定的其
他職責。
第二十一條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，
提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或豁免承諾的方案；
（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定及公司章程規定的其
他事項。
第二十二條 獨立董事行使下列特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或
核查；
（二）向董事會提請召開臨時股東大會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會及公司章程規定的其他職
權。
獨立董事行使前款第一項至第三項職權，應當經全體獨立董事
過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。如上述
職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。
第二十三條 董事會會議召開前，獨立董事可以與公司董事會
秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見
建議等。公司董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求
和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。
第二十四條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親
自出席董事會會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確
的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。
獨立董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他獨立董事代為
出席董事會會議的，公司董事會應當在該事實發生之日起三十日內
提請召開股東大會解除該獨立董事職務。
第二十五條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，
應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在
的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司在披露董事會決
議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議
記錄中載明。
第二十六條 獨立董事應當持續關注涉及本制度第二十一條、
第二十八條、第二十九條和第三十條所列事項相關的董事會決議執
行情況，發現違反法律、行政法規、中國證監會、證券交易所業務
規則及公司章程規定，或者違反股東大會和董事會決議情形的，應
當及時向董事會報告，可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項
的，公司應當及時披露。
公司未按前款規定作出說明或及時披露的，獨立董事可以向中
國證監會、證券交易所報告。
第二十七條 獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依照法
律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則及公司章程
規定履行職責。獨立董事原則上應親自出席專門委員會會議，因故
不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，
并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事成員履職中關注到董
事會專門委員會職責范圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提
請專門委員會進行討論和審議。
第二十八條 公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及
其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經
審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制
評價報告；
（二）聘用、解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變
更或重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會及公司章程規定的其他事
項。
審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議時，
或者主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議
須有三分之二以上成員出席方可舉行。
第二十九條 公司董事會提名委員會負責擬定董事和高級管理
人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格
進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規、中國證監會及公司章程規定的其他事
項。
董事會對提名委員會的建議未采納或未完全采納的，應當在董
事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披
露。
第三十條 公司董事會薪酬與考核委員會負責制定公司董事、
高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查公司董事、高級
管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲
授權益、獲授權益、行使權益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規、中國證監會及公司章程規定的其他事
項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或未完全采納的，
應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具
體理由，并進行披露。
第三十一條 公司應當定期或不定期召開全部由獨立董事參加
的會議（以下簡稱“獨立董事專門會議”）。
本制度第二十一條、第二十二條第一款第一項至第三項所列事
項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要討論研究公司其他事項。
第三十二條 獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推
舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及
以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
第三十三條 獨立董事專門會議由三分之二以上獨立董事出席
或委托出席方可舉行。如有需要，公司非獨立董事及高級管理人員
及議題涉及的相關人員可以列席獨立董事專門會議，但非獨立董事
人員對會議議案沒有表決權。
第三十四條 獨立董事專門會議的表決，實行一人一票。表決
方式為記名投票表決。
第三十五條 獨立董事專門會議可通過現場、通訊方式（含視
頻、電話等）或現場與通訊相結合的方式召開。
第三十六條 獨立董事原則上應該親自出席會議，如有特殊情
況，也可以委托其他獨立董事代為出席會議并行使表決權。獨立董
事委托其他獨立董事代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持
人提交授權委托書。授權委托書應于會議表決前提交給會議主持人。
第三十七條 獨立董事應在獨立董事專門會議中發表獨立意見，
所發表的意見應當明確、清楚。
第三十八條 公司董事會及專門委員會、獨立董事專門會議應
當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。
獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
第三十九條 獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責
的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與
公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。
對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求公司董事會秘書等
相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。
獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保
存十年。
第四十條 獨立董事每年在公司的現場工作時間應不少于十五
日。
第四十一條 除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、
獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況等
資料、聽取公司管理層匯報、與內審機構負責人和承辦上市公司審
計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝
通等多種方式切實履行職責。
第四十二條 公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，
獨立董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。
第四十三條 獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，
對其履行職責的情況進行說明。
年度述職報告應當包括以下內容：
（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；
（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
（三）對本制度第二十一條、第二十八條、第二十九條、第三
十條所列事項進行審議和行使本辦法第二十二條第一款所列獨立
董事特別職權的情況；
（四）與內部審計機構及承辦上市公司審計業務的會計師事務
所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況； （五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；
（七）履行職責的其他工作。
獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股東大
會通知時披露。
第四十四條 獨立董事應當持續加強證券法律法規及規則的
學習，不斷提高履職能力。
第五章 獨立董事的年報工作
第四十五條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履
行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。
第四十六條 公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理
層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的
條件。
第四十七條 每一會計年度結束后30日內，公司經理層應向獨
立董事全面匯報公司本年度的經營情況和重大事項的進展情況。同
時，公司安排獨立董事對重大事項進行實地考察。
上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。
第四十八條 財務負責人應在為公司提供年報審計的注冊會計
師（以下簡稱“年審注冊會計師”）進場審計前向獨立董事書面提
交本年度審計工作安排及其他相關材料。
第四十九條 公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后，
至少安排一次獨立董事與年審會計師的見面會，溝通審計過程中發
現的問題，獨立董事應履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當
事人簽字。
第五十條 獨立董事應密切關注公司年報編制過程中的信息保
密情況，嚴防泄露內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。
第六章 獨立董事的履職保障
第五十一條 公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條
件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門
人員協助獨立董事履行職責。
公司董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員
及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時，能夠
獲得足夠的資源和必要的專業意見。
第五十二條 公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知
情權。為保證獨立董事有效行使職權，公司應當向獨立董事定期通
報公司運營情況、提供資料、組織或配合獨立董事實地考察等工作。
公司可以在董事會審議重大復雜事項前，組織獨立董事參與研
究論證等環節，充分聽取獨立董事意見，并將意見采納情況及時向
獨立董事進行反饋。
第五十三條 公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，
不遲于法律、行政法規、中國證監會規定或者公司章程規定的董事
會會議通知期限提供相關會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠
道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲于專門委
員會會議召開前三日提供相關資料和信息。
公司應當保存上述會議資料至少十年。
兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提
供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該
事項，董事會應當予以采納。
公司董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體
參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序
采用視頻、電話或者其他方式召開。
第五十四條 獨立董事行使職權時，公司董事、高級管理人員
等相關人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預其
獨立行使職權。獨立董事依法行使職權遭遇阻礙時，可以向公司董
事會說明情況，要求公司董事、高級管理人員等相關人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄。仍不能消除阻
礙的，可以向中國證監會或者證券交易所報告。
獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露
事宜，公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國
證監會、證券交易所報告。
第五十五條 公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他
職權時所需的費用。
第五十六條 公司可以建立獨立董事責任保險制度，降低獨立
董事正常履行職責可能引致的風險。
第五十七條 公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的
津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并
在公司年度報告中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關
系的機構和人員取得其他利益。
第七章 附則
第五十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范
性文件和《公司章程》的規定執行。如本制度相關條款與日后頒布
的法律、法規或與經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸的，按
國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。
第五十九條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第六十條 本制度自公司董事會審議通過后生效。原2007年8
月21日印發的《獨立董事工作制度》及2008年4月23日印發的
《獨立董事年報工作制度》自本制度生效之日起廢止。
海南高速公路股份有限公司
董 事 會
2024年4月17日
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