獨(dú)立董事工作制度
（2024年5月8日經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)）
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善株洲天橋起重機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，更好地維護(hù)公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（簡(jiǎn)稱“《獨(dú)立董事管理辦法》”）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》（簡(jiǎn)稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等法律法規(guī)及《株洲天橋起重機(jī)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。
第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第四條 公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第五條 本制度獨(dú)立董事專門會(huì)議是指全部由公司獨(dú)立董事參加的會(huì)議。
第二章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性和任職條件
第六條 獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系； （二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人； （七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。
前款第四項(xiàng)至第六項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第七條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）符合本制度第六條規(guī)定的獨(dú)立性要求；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；
（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)； （五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定的其他條件。
以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份任職的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；
（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位；
（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。
第八條 獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換程序
第九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。
第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無(wú)重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開聲明。
第十一條 公司提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見。公司應(yīng)當(dāng)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，按本《獨(dú)立董事管理辦法》第十條規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所，相關(guān)報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)書面意見。
在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明；獨(dú)立董事候選人被交易所提出異議后，公司不得提交股東大會(huì)選舉。
第十二條 公司股東大會(huì)選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。中小股東表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。
第十三條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過(guò)六年。
第十四條 獨(dú)立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務(wù)。提前解除獨(dú)立董事職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體理由和依據(jù)。獨(dú)立董事有異議的，公司應(yīng)當(dāng)獨(dú)立董事不符合本制度第七條第（一）項(xiàng)或者第（二）項(xiàng)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
獨(dú)立董事因觸及前款規(guī)定情形提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事辭職的原因及關(guān)注事項(xiàng)予以披露。
獨(dú)立董事辭職將導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合《獨(dú)立董事管理辦法》或者公司章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第四章 獨(dú)立董事權(quán)利與義務(wù)
第十六條 獨(dú)立董事履行下列職權(quán)：
（一）參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；
（二）對(duì)《獨(dú)立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益； （三）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平； （四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第十七條 獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：
（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查； （二）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（三）提議召開董事會(huì)；
（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
（六）法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的獨(dú)立董事的其他職權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述第（一）至（三）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的過(guò)半數(shù)同意。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；上述職權(quán)不能正常行使的，公司第十八條 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)事前同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購(gòu)上市公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施； （四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)：
（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告； （二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高級(jí)管理人員；
（七）董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（八）制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；
（九）董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃；
（十）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議召開前，獨(dú)立董事可以與董事會(huì)秘書進(jìn)行溝通，就擬審議事項(xiàng)進(jìn)行詢問(wèn)、要求補(bǔ)充材料、提出意見建議等。董事會(huì)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事提出的問(wèn)題、要求和意見認(rèn)真研究，及時(shí)向獨(dú)立董事反饋?zhàn)h案修改等落實(shí)情況。
第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議及專門委員會(huì)會(huì)議。確實(shí)因故無(wú)法親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。
獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三十日內(nèi)提議召開股東大會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。
第二十二條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司和中小股東權(quán)益的公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注《獨(dú)立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項(xiàng)董事會(huì)決議執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)存在違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程規(guī)定，或者違反股東大會(huì)和董事會(huì)決議等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，并可以要求公司作出書面說(shuō)明。
涉及披露事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司未按前款規(guī)定作出說(shuō)明或者及時(shí)披露的，獨(dú)立董事可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所報(bào)告。
第二十四條 獨(dú)立董事每年在公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于十五日。除按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議外，獨(dú)立董事可以通過(guò)定期獲取公司運(yùn)營(yíng)情況等資料、聽取管理層匯報(bào)、與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責(zé)。
第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過(guò)程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會(huì)秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。
獨(dú)立董事工作記錄及公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)健全獨(dú)立董事與中小股東的溝通機(jī)制，獨(dú)立董事可以就投資者提出的問(wèn)題及時(shí)向公司核實(shí)。
第二十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。年度述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東大會(huì)次數(shù)；
（二）參與董事會(huì)專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況；
（三）對(duì)《獨(dú)立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使《獨(dú)立董事管理辦法》第十八條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；
（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；
（六）在公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；
（七）履行職責(zé)的其他情況。
獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)出年度股東大會(huì)通知時(shí)披露。
第二十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)可以提供相關(guān)培訓(xùn)服務(wù)。
第五章 獨(dú)立董事專門會(huì)議
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期召開全部由獨(dú)立董事召開的會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立董事專門會(huì)議”），會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)安排。公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前通知全體獨(dú)立董事并提供相關(guān)資料和信息。
第三十條 獨(dú)立董事行使本制度第十七條特別職權(quán)前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議討論，其中行使第一款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議并經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意。
第三十一條 本制度第十八條所列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議，并經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意后，方可提交董事會(huì)。
第三十二條 獨(dú)立董事專門會(huì)議除第三十條、三十一條事項(xiàng)以外，可以根據(jù)實(shí)際情況研究討論公司其他事項(xiàng)。
第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席獨(dú)立董事專門會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。
如有需要，公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員及議題涉及的相關(guān)人員可以列席獨(dú)立董事專門會(huì)議，但非獨(dú)立董事人員對(duì)會(huì)議議案沒有表決權(quán)。
第三十四條 獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。公司為獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開提供便利和支持。
第三十五條 獨(dú)立董事應(yīng)在專門會(huì)議中發(fā)表意見，如不同意應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。
第三十六條 獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)形成審議意見（決議）并經(jīng)出席獨(dú)立董事簽字后生效，未依據(jù)法律、法規(guī)、《公司章程》及本制度規(guī)定的合法程序。
第三十七條 獨(dú)立董事專門會(huì)議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會(huì)議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中載明，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄簽字確認(rèn)。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事專門會(huì)議的召開，并提供所必需的工作條件。
公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事召開專門會(huì)議前提供公司運(yùn)營(yíng)情況資料，組織或者配合開展實(shí)地考察等工作。公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持。
第三十九條 出席會(huì)議的獨(dú)立董事均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)。
第六章 獨(dú)立董事履職保障
第四十條 公司為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書等專門部門和專門人員協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)確保獨(dú)立董事與其他董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。
第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，提供資料，組織或者配合獨(dú)立董事開展實(shí)地考察等工作。
公司可以在董事會(huì)審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，組織獨(dú)立董事參與研究論證等環(huán)節(jié)，充分聽取獨(dú)立董事意見，并及時(shí)向獨(dú)立董事反饋意見采納情況。
第四十二條 凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向獨(dú)立董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，不遲于法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議通知期限提供相關(guān)會(huì)議資料，并為獨(dú)立董事提供有效溝通渠道；董事會(huì)專門委員會(huì)召開會(huì)議的，公司原則上應(yīng)當(dāng)不遲于專門委員會(huì)會(huì)議召開前三日提供相關(guān)資料和信息。若出現(xiàn)特殊情況，需要專門委員會(huì)即刻作出決議的，為公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召開專門委員會(huì)可以不受前款通知方式及通知時(shí)限的限制。公司應(yīng)當(dāng)保存上述會(huì)議資料至少十年。
兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。
董事會(huì)及專門委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。在保證全體參會(huì)董事能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。
第四十三條 獨(dú)立董事行使職權(quán)的，公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
獨(dú)立董事依法行使職權(quán)遭遇阻礙的，可以向董事會(huì)說(shuō)明情況，要求董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍應(yīng)披露信息的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理披露事宜；公司不予披露的，獨(dú)立董事可以直接申請(qǐng)披露，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告。
第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用。
第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年度報(bào)告中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及其主要股東、實(shí)際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益。
第七章 附則
第四十七條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：
（一）主要股東，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但對(duì)公司有重大影響的股東；
（二）中小股東，是指單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份未達(dá)到百分之五，且不擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股東；
（三）附屬企業(yè)，是指受相關(guān)主體直接或者間接控制的企業(yè)；
（四）主要社會(huì)關(guān)系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十八條 本制度未盡事宜或與有關(guān)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定有任何矛盾或不一致的地方，以國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十九條 本制度經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，修改由董事會(huì)提出修改方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第五十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
株洲天橋起重機(jī)股份有限公司
2024年5月8日
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