股東大會議事規則
第一章 總則
第一條 為規范金現代信息產業股份有限公司（以下簡稱“公司”） 股東大會行為，保證股東大會依法行使職權，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》（以下簡稱“《規范運作》”）等法律、法規、規范性文件規定和《金現代信息產業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本規則。
第二條 本規則是股東大會審議決定議案的基本行為準則。
第二章 股東大會的職權
第三條 股東大會是公司最高權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；
（十）審議批準《公司章程》第四十二條規定的擔保事項；
（十一）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十二）修改《公司章程》；
（十三）對公司聘請、解聘會計師事務所作出決議；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十六）公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬；
（五）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （六）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（七）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（八）深圳證券交易所或者《公司章程》規定的其他擔保情形。
前款第(五)項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于本條第一款第（一）項至第（四）項情形的，可以豁免提交股東大會審議。
第五條 以下重大交易事項（提供擔保、提供財務資助除外）應當提交股東大會審議：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上（包含50%），該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%（包含50%）以上，且絕對金額超過5000萬元； 3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上（包含50%），且絕對金額超過500萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上（包含50%），且絕對金額超過5000萬元；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上（包含50%），且絕對金額超過500萬元；
6、審議批準每年度內單筆借款發生額（包括貸款轉期、新增流動資金貸款和新長期貸款）占公司最近一個會計年度經審計總資產50%以上（包含50%）的借款事項及與其相關的資產抵押、質押事項。
交易標的為公司股權，且購買或者出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權對應公司的全部資產和營業收入作為計算標準；該股權交易未導致合并報表范圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標。
公司進行同一類別且標的相關的交易時，應當按照連續十二個月累計計算的原則，經累積計算的發生額超過上述權限，應當根據《公司章程》相關規定提交股東大會審議，已經按照相關條款履行相關義務的，不再納入相關的累積計算范圍。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
7、公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（包含）的關聯交易。
8、公司與公司董事、監事和高級管理人員及其配偶發生關聯交易，應當在對外披露后提交公司股東大會審議。
公司購買、出售資產交易，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，按交易類型連續十二個月內累計金額達到最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照《股票上市規則》進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等，可免于按照本條的規定履行股東大會審議程序。
公司發生的交易僅達到本條第一款第3項或者第5項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，可免于按照本條第一款的規定履行股東大會審議程序。
第六條 公司提供財務資助，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意并作出決議，及時履行信息披露義務。財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內提供財務資助累計發生金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%；
（三）深圳證券交易所或者《公司章程》規定的其他情形。
資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，免于適用前兩款規定。
第七條 公司自主變更會計政策達到以下標準之一的，應當在董事會審議批準后，提交會計師事務所出具的專項意見并在會計政策變更生效當期的定期報告披露前提交股東大會審議：
（一）會計政策變更對最近一個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過50%的；
（二）會計政策變更對最近一期經審計所有者權益的影響比例超過50%的。
會計政策變更對最近一個會計年度經審計凈利潤、最近一期經審計所有者權益的影響比例，是指上市公司因變更會計政策對最近一個會計年度、最近一期經審計的財務報告進行追溯重述后的公司凈利潤、所有者權益與原披露數據的差額（取絕對值）除以原披露數據（取絕對值）。
第八條 公司變更重要會計估計的，應當在董事會審議通過后比照自主變更會計政策履行披露義務。達到以下標準之一的，應當在變更生效當期的定期報告披露前將專項意見提交股東大會審議：
（一）會計估計變更對最近一個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過50%的； （二）會計估計變更對最近一期經審計的所有者權益的影響比例超過50%的； （三）會計估計變更可能導致下一報告期公司盈虧性質發生變化的。
會計估計變更對最近一個會計年度經審計凈利潤、最近一期經審計的所有者權益的影響比例，是指假定公司變更后的會計估計已在最近一個年度、最近一期財務報告中，據此計算的公司凈利潤、所有者權益與原披露數據的差額（取絕對值）除以原披露數據（取絕對值）。
會計估計變更應當自該估計變更被董事會、股東大會（如適用）等相關機構審議通過后生效。
第九條 公司不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使股東大會的法定職權。股東大會授權董事會或者其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律法規、《股票上市規則》、《規范運作》、深圳證券交易所其他相關規定和《公司章程》、本議事規則等規定的授權原則，并明確授權的具體內容。
第十條 節余募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額10%且高于1000 萬元的，還應當經股東大會審議通過。
第三章 股東大會的召開
第十一條 股東大會分為年度會議和臨時會議。年度股東大會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（1）董事人數不足6人時；
（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監事會提議召開時；
（6）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他情形。
前述第（3）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第十三條 股東大會只對會議召開通知中列明的事項或符合《公司章程》規定的臨時提案作出決議。
第十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的1名董事主持。
第十五條 召開年度股東大會，召集人應在會議召開20日前以公告方式通知各股東；召開臨時股東大會，召集人應于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。
第十六條 股東大會會議通知包括以下內容：
（1）會議的時間、地點和會議期限；
（2）提交會議審議的事項和提案；
（3）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（4）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（5）會務常設聯系人姓名、電話號碼；
（6）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
第十七條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委托的代理人簽署。
第十八條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證和能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書。
第十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表決權；
（3）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（4）委托書簽發日期和有效期限；
（5）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第二十條 委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和委托書均須備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會等決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第二十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司董事會秘書負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名等事項。
第二十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第二十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
股東自行召集股東大會的，在發出股東大會通知至股東大會結束當日期間，召集股東的持股比例不得低于10%。
第二十四條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個交易日公告并說明原因。延期召開股東大會的，應當在通知中公布延期后的召開日期，延期后的會議日期仍需遵守與股權登記日之間的間隔不多于七個工作日的規定。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第二十五條 董事會人數不足6人時，或者公司未彌補虧損額達到實收股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本規則規定的程序自行召集臨時股東大會。
第二十六條 公司董事會將聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見：
（1）會議的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》；
（2）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（3）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（4）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二十七條 公司應當在公司住所地或股東大會通知中確定的地點召開股東大會。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規、中國證監會或《公司章程》的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第二十八條 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
互聯網投票系統開始投票的時間為股東大會召開當日上午 9:15，結束時間為股東大會結束當日下午3:00。
第二十九條 公司董事會或其他召集人應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場。
第四章 股東大會提案的審議
第三十條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。
董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。
列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。
第三十一條 股東大會提案應當符合下列條件：
（1）內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；
（2）有明確議題和具體決議事項；
（3）以書面形式提交或送達董事會。
第三十二條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十三條 董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、《公司章程》的規定對股東大會提案進行審查。
第三十四條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議案的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第三十五條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會作出專項報告，由于特殊原因股東大會決議事項不能執行，董事會應當說明原因。
第五章 股東大會提案的表決
第三十六條 股東（包括股東代理人） 以其持有的有表決權股份行使表決權。
股東大會采取記名方式投票表決。
第三十七條 出席股東大會的股東對所審議的提案可投贊成、 反對或棄權票。
出席股東大會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成、反對或棄權票。
第三十八條 除累計投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第三十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事侯選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在決議通過之日起就任。
第六章 股東大會的決議
第四十條 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證券監督管理委員會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公開征集股東權利違反法律、行政法規或者中國證券監督管理委員會有關規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。征集人持有公司股票的，應當承諾在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉讓所持股份。
征集人可以采用電子化方式公開征集股東權利，為股東進行委托提供便利，上市公司應當予以配合。
征集人僅對股東大會部分提案提出投票意見的，應當同時征求股東對于其他提案的投票意見，并按其意見代為表決。
第四十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》及附件的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）分拆所屬子公司上市；
（七）發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的起亞證券品種；
（八）回購股份用于減少注冊資本；
（九）重大資產重組；
（十）主動撤回公司股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在深圳證券交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；
（十一）法律法規、深圳證券交易所有關規定、《公司章程》或本議事規則規定的其他需要以特別決議通過的事項，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
前款第六項、第十項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。
上述以外其他事項由股東大會以普通決議通過。
第四十三條 股東大會決議應注明出席會議的股東（或股東代理人） 人數、所代表股權的比例、表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。
第四十四條 股東大會各項決議應當符合法律和《公司章程》的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。
第四十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）股東大會認為和《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
第四十六條 股東大會會議記錄由出席會議的董事、 監事、 董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
公司股東大會記錄的保管期限為自股東大會結束之日起十年。
第七章 附則
第四十七條 本規則所稱“以上”含本數；“低于”、“超過”不含本數。
第四十八條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。
第四十九條 股東大會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合《公司法》《公司章程》及本規則的要求。
第五十條 對股東大會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。
第五十一條 本規則經股東大會批準后施行，如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準。
第五十二條 本規則由公司董事會擬定，自股東大會審議通過之日起實施。
金現代信息產業股份有限公司
2024年4月
推薦閱讀：
